北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于收购无锡市星亿涂装环保设备有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）整体发展战略的需要，公司拟受让匡优新先生、匡泓先生（以下合称“乙方”）持有的无锡市星亿涂装环保设备有限公司（以下简称“无锡星亿”、“标的公司”）51%的股权。
2、公司与乙方已于2015年7月30日签订了《关于无锡市星亿涂装环保设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本次收购完成后，上市公司持有无锡星亿51%的股权，无锡星亿将成为上市公司的控股子公司。
3、2015年8月12日，公司第三届董事会第十八次会议以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议以7票赞成审议通过了《关于受让无锡市星亿涂装环保设备有限公司51%股权的议案》，无反对和弃权票。
4、本次股权收购事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
本次交易相关指标如下：
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5、本次收购的标的资产为无锡星亿51%股权，截至本公告出具之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对方的基本情况
1、匡优新先生（乙方之一），1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320222196303******，现任无锡星亿执行董事、总经理。截至目前，匡优新先生持有无锡星亿50%股权。
2、匡泓先生（乙方之二），1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320283198709******，现任无锡星亿监事。截至目前，匡泓先生持有无锡星亿50%股权。
以上乙方之一、乙方之二合称为“乙方”。
无锡星亿为京威股份生产设备的供应商。除上述交易外，乙方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、无锡星亿基本情况
公司名称：无锡市星亿涂装环保设备有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：无锡市惠山区钱桥藕塘东风工业园
法定代表人：匡优新
注册资本：2,008万元
营业执照注册号：320206000069123
注册时间：2003年2月27日
经营范围：涂装设备、电镀设备、环保设备（不含压力容器）、电器设备的设计、制造、加工、安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务：各类生产线的设计、制造、加工、安装及技术服务，主要包括主营直线式电镀自动生产线、氧化线、镀硬铬线、全自动ABC/PC塑料电镀生产线、全自动滚镀生产线、环行线及废气、废水处理等环保设备，主要应用于汽车、电子、装饰、冶金、国防等各个技术产业链。
截至目前，无锡星亿股权结构如下：
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2、交易后标的公司股权结构
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3、标的公司主要财务数据
公司在收购无锡星亿51%股权的过程中,无锡星亿剥离了房产和部分车辆。截至本报告出具之日，无锡星亿已经对上述需剥离资产进行处置，相关款项税费支付完毕，并且已经办理了过户手续。
根据无锡星亿关于房产及部分车辆的剥离方案为前提进行编制剥离资产后的模拟财务报表，无锡星亿近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《专项审计报告》（XYZH/2015BJA80086）。
4、标的公司的评估情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（简称“评估师”）对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字（2015）第0722号），评估结论如下：
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，星亿涂装总资产账面价值为12,938.83万元，评估价值为15,986.41万元，增值额为3,047.58万元，增值率为23.55%；总负债账面价值为9,682.16万元，评估价值为9,682.16万元，无增减值；净资产账面价值为3,256.67万元，评估价值为6,304.25万元，增值额为3,047.58万元，增值率为93.58%。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，无锡星亿的评估值为25,140.38万元，较账面净资产增值21,883.71万元，增值率671.97%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法从资产重置的角度对公司的各项资产的市场价值进行评估，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
股权受让方：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
股权出让方：匡优新先生、匡泓先生
2、交易方式
本次股权转让分两次进行：
（1）第一次股权转让：无锡星亿将非经营性资产剥离完成，审计师、评估师出具了无锡星亿截止2015年4月30日的《审计报告》和《评估报告》后，乙方应按京威股份的要求将其所持无锡星亿30%的股权转让交割给京威股份。第一次股权转让完成后，无锡星亿的股权结构如下：
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（2）第二次股权转让：在无锡星亿2015年审计净利润达到或超过2015年度承诺净利润的前提下，乙方按京威股份的要求将其所持无锡星亿21%的股权转让交割给京威股份。第二次股权转让完成后，受让方持有无锡星亿51%的股权。
即便无锡星亿2015年审计净利润未达2015年度承诺净利润，京威股份仍有权书面通知乙方和无锡星亿按照上述约定交割剩余21%的股权，京威股份有权委任评估师重新出具《评估报告》，并按照《评估报告》在基准日的评估值为依据重新确定股权转让对价。
（3）股权转让全部完成后，无锡星亿的股权结构如下表：
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3、交易对价及定价依据
本次股权转让价款以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的标的股权评估值为依据确定，在无锡星亿实现2015年承诺净利润的前提下：
（1）第一次股权转让项下的股权让价款为75,421,140元；
（2）第二次股权转让项下的股权转让价款为52,794,798元。
如果无锡星亿2015年审计净利润未达2015年度承诺净利润，则京威股份有权委任评估师重新出具《评估报告》，并按照《评估报告》在基准日的净资产值为依据重新确定股权转让对价。
4、支付期限
30%股权款：京威股份董事会审议通过后10日内，京威股份将第一次受让的30%股权对应的股权转让价款支付至乙方指定的银行帐户。
21%股权款：当乙方符合第二次股权转让条件后，京威股份在第二次股权转让完成（工商变更登记之日）后10日内，将第二次受让的21%股权对应的股权转让价款支付至已方指定的银行帐户。
乙方在此确认：京威股份按照上述约定支付股权转让价款时，应依法代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税（具体金额以主管税务机关核定为准）。
5、业绩承诺
（1）乙方就无锡星亿2015年度至2017年度（以下简称“承诺期间”）的业绩向京威股份作出如下承诺：
①无锡星亿在2015年度、2016年度和2017年度实现的审计净利润不应低于2015年度净利润1948.9万元、2016年度净利润2185.07万元、2017年度净利润2441.81万元。
②如果无锡星亿未实现承诺净利润，则乙方应当按照本项第（3）款的约定向京威股份支付补偿。
（2）承诺期间的每一会计年度结束后，京威股份聘任会计师事务所对无锡星亿该会计年度的财务状况进行审计，并出具年度审计报告。
审计净利润应为会计师事务所出具的无保留意见的审计报告确定的归属于母公司的净利润，且应以合并报表中扣除非经常性损益前后较低者为准。
（3）承诺期间内，如果无锡星亿在任一会计年度实现的审计净利润少于承诺净利润，则乙方将利润差额以现金方式足补偿给京威股份：当期应补偿金额=当期承诺净利润金额－当期审计净利润。
五、本次收购的目的及可能存在的风险
1、本次收购的目的
汽车及汽车零部件行业是对智能装备制造、自动化水平要求最高、需求最集中的领域，中国汽车零部件行业生产自动化、智能化是必然趋势。京威股份作为汽车零部件行业上市公司，本身使用较多的智能装备设备，根据京威股份发展战略，公司正在向智能装备制造行业延伸。
无锡星亿属于智能装备制造业，本次收购有利于上市公司快速切入智能装备制造业。进入智能装备制造业，是公司未来业务发展的重要方向，有利于增加新的利润增长点，提高公司核心竞争力。
（1）公司产业链延伸
无锡星亿曾为京威股份供应电镀自动化生产线、铝氧化自动化生产线。无锡星亿的产品不仅应用于汽车、汽车零部件领域，也应用于机械制造、环保处理设备、国防、航空航天等行业，具有广泛的发展前景。收购无锡星亿后，公司将进入智能装备制造领域，该领域属于《中国制造2025》提出的“着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”方向。此外，无锡星亿的专有技术处于国内领先水平，自2007年起，无锡星亿即被认定为江苏省高新技术企业。收购无锡星亿，公司将完成产业链的自然延伸。
（2）公司形成协同效应
公司进入智能装备领域后，将以无锡星亿的自有技术对公司正在使用的智能装备、自动化生产线进行升级，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
2、可能存在的风险
本次收购完成后，无锡星亿将成为公司的控股子公司，公司面临着跨行业的经营管理风险。公司将维持无锡星亿目前的经营管理团队，有效降低跨行业的经营管理风险。但京威股份与无锡星亿能否实现顺利整合仍具有不确定性。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、关于无锡市星亿涂装环保设备有限公司51%股权之股权转让协议
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一五年八月十三日
