一个不合格压铸零部件
引起的汽车行业“连环案”
本文经管兴武律师授权发表在中华压铸网
声明：本文所述案件纠纷和诉讼程序完全基于事实，法律建议严肃认真，但为引起读者兴趣，在部分情节上做了虚构，如有雷同，纯属巧合，无意诬陷诽谤，而部分假设属于文学创作，无意教唆犯罪。
本文涉及5个案件纠纷，包括铝合金压铸零部件供应商（TIER 2）即A公司、系统总成产品制造商（TIER 1）即B公司及其母公司、整车制造商（OEM）即C公司等四个当事人，彼此每个纠纷均可独立成章；读者从本文中既可以增加对合同法律的理解，也可以从这一场惊心动魄的法律大戏中了解到律师的作用不仅仅在于对实体问题的处理，还在于对于诉讼程序的处理。
第一案：A公司对B公司的采购合同纠纷案
A公司和B公司订立《合作协议》作为框架协议，约定A公司为B公司开发模具及铝合金压铸件产品，A公司每批发货须附带尺寸检测报告，材质报告和送货清单，技术要求和质量要求参见B公司确定的图纸、《技术协议》和《质量协议》。如A公司不能按时供货，B公司有权要求赔偿经济损失，如A公司产品出现质量问题需要重新交货，按照前述约定执行。
上述协议签订后，双方一直友好合作，A公司又根据B公司的图纸和技术要求开发多套模具，B公司对模具生产样件进行检测，确认合格后，A公司根据B公司的采购订单向B公司提供多种型号的铝压铸件产品，B公司对A公司提供的产品进行抽检，不符合要求的产品予以退回。
2015年3月，双方对账单确认B公司尚欠A公司各类零部件的总货款近200万元。
2015年11月，A公司向W法院起诉，要求于B公司支付以上货款；B公司辩称，由于A公司提供的某ADC12型号零部件存在质量问题导致B公司生产供应给C公司的系统总成出现质量问题，导致C公司的车辆在市场召回，造成C公司巨大经济损失，现C公司向B公司提起索赔，故不同意向A公司支付货款，并请求法院中止审理。
诉讼过程中，B公司向法院申请对某ADC12型号的零部件是否符合图纸要求进行司法鉴定，由于双方不能确定检材，法院偕同双方前往B公司处从安装的设备上拆卸该型号的零部件作为鉴定检材，鉴定意见认为涉案检材尺寸不符合图纸要求。A公司反驳称，送检的检材无法证明系其提供，鉴定意见不能予以采纳；B公司辩称，生产零部件的模具仍在A公司处，A公司无证据证明B公司送检的零部件并非其生产。
2017年9月，法院作出判决：
1）对于某ADC12型号零部件是否存在质量问题及付款请求。首先，A公司和B公司存有承揽合同关系，争议零部件由B公司向A公司提供图纸委托进行模具开发，进行零部件加工，当双方之间对合同约定零部件发生争议时，A公司主张质量存疑的零部件非其制作应当承担相应的举证责任，现检材系经双方现场确认，从B公司现场已安装设备上拆卸下来，且鉴定结论不符合图纸要求，应认定A公司的交付不符合B公司的定制要求；其次，但鉴于B公司针对该零部件开发模具所生产出来的样件进行了检测，确认质量合格，B公司未能提供证据证明前述零部件质量不符合要求致使双方合同的目的不能实现，且在合同中并未约定产品质量不符合定制要求而产生的违约责任，根据《合同法》第二百六十二条：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任”的规定，考虑到B公司对涉案某ADC12型号零部件现已进行了使用，不能向A公司退还该零部件，法院依法判定酌情减少此部分零部件报酬。
2）对于无质量异议的其余零部件报酬的诉请，法院认为其与有质量争议的零部件之间相互独立，并不影响无质量争议零部件的使用，由此，B公司应当按照约定向A公司支付无质量争议零部件加工、制作的报酬。
在本案中，A公司的全部诉求得到支持，而B公司惨败，笔者作出如下分析，并提出相应法律风险预防和处理建议：
第一， B公司的关键证据因存在瑕疵未被法院采纳。一是《质量协议》，因为该质量协议上A公司的签字是由B公司员工代签，故证据的形式不符合要求；二是B公司提供了因其总成产品质量问题而发生经济损失的证据，其中，C公司虽向B公司出具的索赔发票，但无证据证明B公司已向案外人C公司支付索赔款，亦不能证明该索赔和A公司的产品质量事故有关，B公司单方制作的索赔清单，无其他证据佐证，故前述证据不予确认。（至于B公司为何发生此重大失误，在下文第二案中有说明。）笔者对此提出的建议有：1）和客户在质量协议约定因自身产品质量问题的赔偿款可以从应付货款扣除的，可以追加约定，如该质量问题是因供应商的下级供应商产品不合格导致，客户应同意不从应付货款中扣除，而是由供应商单独向客户进行支付，以此形成索赔支付的记录；2）在和处理和客户的质量争议过程中，应尽早让可能承担责任的下级供应商介入，使其既知晓质量事故过程，也承认所发生的索赔情况，避免下级供应商以不知情为由逃避责任。
第二， 法院对事实认定和审理程序处理有待商榷。一是，虽然《质量协议》上A公司的签字是由B公司员工代签，但该代签行为已经A公司通过电子邮件确认，故该邮件已经构成对《质量协议》的确认，应认定《质量协议》成立有效；二是，虽然B公司对A公司的零部件模具所生产出来的样件进行了检测认可，但不等于A公司批量生产中交付的产品就是符合图纸要求的，况且，司法鉴定确认A公司在批量生产中交付的压铸件尺寸确实不符合图纸要求，故A公司应对质量问题承担违约责任，且此时B公司因质量纠纷已被停止向C公司的供应总成，法院却认为B公司未能提供证据证明前述零部件质量不符合要求致使双方合同的目的不能实现，明显欠妥，如果法院作出该认定的理由仅是因为B公司未能证明系由A公司的质量问题导致，则法院完全可以同意B公司中止审理（起码对有质量争议部分的货款纠纷审理中止）的请求，因为，B公司已就C公司在该总成产品质量问题上的争议另案提起仲裁申请，该仲裁结果关系到对总成是否存在质量问题、质量问题原因，以及B公司因此对C公司承担的经济赔偿责任大小的认定，该仲裁结果直接影响到A公司零部件质量问题和其对B公司经济损失赔偿的认定。
第三， B公司法律应对策略问题。法院也并非绝对不可以驳回B公司的中止审理请求，因为B公司在仲裁中的主张就是不存在总成质量问题，这个A公司的主张是一致的，况且，B公司也可以在本案中就A公司的有质量问题零部件是否导致B公司总成质量问题以及对质量问题成因的比例进行司法鉴定，但B公司在（2016年3月）提出司法鉴定申请后又撤销申请，丧失关键的举证机会。而B公司为何如此决定，笔者做个文学性猜测，是因为B公司实质上不愿意其总成产品被鉴定存在质量问题，其顾虑对C公司的仲裁纠纷中被索赔的金额更高。但正是这种前怕狼后怕虎的诉讼策略，导致其“丢了卿卿性命”，该详情下文再表。
*因内容涉及系列叙述过多，不便阅读，故分文发布及阅读，后面内容包括付款请求合同纠纷仲裁案、公司破产清算案、仲裁裁决申请强制执行案、破产债权确认纠纷案等，敬请关注。
管兴武 律师
(中华压铸网特聘法律顾问、汽车行业采购和供应链法律事务专家)
执业于上海大邦律师事务所；具有企业管理硕士，法学、经济学双本科教育背景；曾长期在通用电气医疗系统(GE)、采埃孚-天合汽车集团(ZF-TRW)等著名企业从事国际和国内采购管理工作，在ZF-TRW工作期间任职亚太区压铸件采购经理多年，迄今从事企业相关法律工作近10年，拥有丰富的公司和企业法律工作经验；管兴武律师在汽车行业内的合同纠纷预防和诉讼代理上具有明显的专业优势，熟悉汽车行业质量体系要求，对销售和采购合同中的实践操作细节具有深刻和独到的把握，已代理汽车行业内的企业成功处理多起采购商和供应商的合同纠纷，并能结合法律技能指导企业做好法律风险控制。
