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注册资本：73,128 万元
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询服务（不含限制项目）；经营进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理）；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计（执照另办）。从事境外期货业务。
（二）中金岭南股东及股权结构
截至 2007年12 月31日，广东省广晟资产经营有限公司持有中金岭南232,043,096 股，占总股本的 31.73%，为公司的控股股东。广东省广晟资产经营有限公司是国有独资公司，广东省国资委为其实际控制人。中金岭南股东结构如下图所示：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100% 100%
深圳市广晟投资 广东广晟有色金
发展有限公司 属集团有限公司
31.73% 4.51% 1.98%
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
截至2007 年 12 月31 日，中金岭南的股权结构如下所示：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 232,452,802 31.79
1、国家持股 198,779,096 27.18
2、国有法人持股 33,000,000 4.51
3、其他内资持股 673,706 0.09
其中：境内非国有法人持股 0 0.00
境内自然人持股 673,706 0.09
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4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 498,827,198 68.21
1、人民币普通股 498,827,198 68.21
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 731,280,000 100.00
（三）中金岭南最近三年财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
资产总额 793,413.37 691,190.22 475,259.73
负债总额 417,066.80 415,840.72 322,193.04
少数股东权益 18,188.46 17,316.67 9,160.75
归属于母公司所有者
358,158.11 258,032.83 143,905.94
的净资产
注：2005 年数据未根据新会计准则调整
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项 目
（2007 年度） （2006 年度） （2005 年度）
营业收入 825,711.65 653,277.30 423,725.05
营业利润 144,006.81 143,151.16 40,209.25
利润总额 141,629.59 135,221.06 33,091.11
归属于母公司所有
120,454.12 110,819.72 27,734.36
者的净利润
注：2005 年数据未根据新会计准则调整
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 108,681.05 7,232.41 46,330.22
投资活动产生的现金流量净额 -46,249.94 -9,476.78 -24,031.89
筹资活动产生的现金流量净额 -43,061.03 66,328.56 -34,973.20
现金及现金等价物净增加额 17,887.80 62,568.82 -12,682.20
注：2005 年数据未根据新会计准则调整
三、联合收购方基本情况
（一）安塔公司概况
公司名称：印度尼西亚安塔公司（PT Antam Tbk ）
注册及办公地：Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1,
Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530，Indonesia
董事会主席兼总裁：Dedi Aditya Sumanagara
联系电话：+62(21)7805119
传 真：+62(21)7812822
公司主页：www.antam.com
安塔公司是一家印尼的国有矿业及金属公司，拥有一系列多元化的运营资产和勘探项目，主要从事矿产的发掘、开采、处理、精炼和经营，主营镍矿开采、镍金属产品生产、铝土矿和贵金属生产。该公司目前大部分的利润来源于其镍矿业务。
安塔公司享有良好的企业管治声誉，在《Finance Asia》2007 年亚洲最佳企业评比中名列最佳管治企业第五名。此外，IR Global Rankings （投资者关系全球排名）以技术标准衡量，授予安塔公司亚太地区中小型企业中最佳企业管治奖。安塔公司作为印度尼西亚政府控股的国有企业，在组织和安排项目审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工及与中央和地方政府沟通等方面，具有较强的优势。
目前，安塔公司直接持有达里公司20%的股权，熟悉该项目情况，为收购双
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（二）安塔公司主要股东
安塔公司是在印尼证券交易所和澳大利亚证券交易所同时上市的公司，印度尼西亚共和国政府持有其 65%的股份，其余股份由社会公众和国内外的机构投资者持有。截至2008 年 1 月31 日，该公司前10 大股东如下表所示：
前 10 大股东 持股数量（股） 持股比例 (%)
印度尼西亚共和国政府 6,200,000,000 65.00
Deutsche Bank AG, London 212688.40.00 244,408,000 2.56
JPMorgan Chase Bank NA RE Norbax Inc 143,540,000 1.50
Investor Bank and Trust Company (WEST) 141,388,000 1.48
The Northern Trust S/A AVFC 115,709,000 1.21
PT Jamsostek (Persero)–JHT 68,500,000 0.72
Dana Pensiun Pertamina 58,173,125 0.61
Liu Siauw Kie 47,000,000 0.49
PT Taspen 45,637,500 0.48
Kim Eng Securities, PT 40,000,000 0.42
合计 7,104,355,625 74.47
（三）安塔公司最近三年财务状况（经审计）
单位：百万印尼盾
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
（2007 年度） （2006 年度） （2005 年度）
总资产 12,037,917 7,292,142 6,402,714
总负债 3,273,118 3,010,537 3,373,072
净资产 8,764,799 4,281,605 3,029,642
主营业务收入 12,008,202 5,629,401 3,251,235
净利润 5,132,460 1,552,777 841,936
四、本次资产收购的交易标的
（一）先驱公司基本情况
公司名称：澳大利亚先驱资源公司（Herald Resources Limited ）
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注册及办公地：Level 3/50 Colin Street, West Perth, WA 6005，Australia
董事会主席：Terrence M Allen
主要股东：先驱公司于 1981 年在澳大利亚证券交易所上市，其股权结构一直较为分散，管理层持股仅约 8%，其余股东均为机构投资者和社会公众股东。截至2008 年3 月6 日，公司前五大股东持股比例如下：
股 东 姓 名 持股比例（%）
Calipso Investment Pte. Ltd. 20.19
安塔公司 10.72
Terrence M Allen, Elizabeth Anne Allen 及关联人士 7.63
Quest Asset Partners Pty Ltd. 7.49
New Age World Ltd 5.06
先驱公司是一家矿产资源勘探和开发企业。其经营活动主要为在印度尼西亚和澳大利亚从事金属和金矿的勘探、开发和投资，其主要资产为印尼的达里公司，先驱公司与安塔公司分别持有达里公司 80%和 20%的股权。同时，先驱公司还拥有印尼和西澳三个初期金矿勘探项目的少数权益，以及一家澳大利亚证交所上市的勘探公司 Jaguar Minerals Ltd.27.27%的股份，截至 2008 年 3 月 26 日收市，Jaguar Minerals Ltd.的市值为507万澳元（约人民币3,344.88万元）。
达里项目主要资产为高品位的印尼达里铅锌矿，是世界上尚未开发的最大的铅锌矿之一，也是近年来少有的被探明的高品位铅锌矿。达里项目铅锌品位较高，为目前全球尚未投产的最大的铅锌矿，其项目可研报告已经完成，矿山设计基本确定，待获得有关林业批复后可在 18 至21 个月内建成投产。
（二）先驱公司股权结构
截止2008 年3 月6 日，先驱公司及达里公司股权结构如下：
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布米
（印尼）
100%
Quest Asset New Age
Calipso Terrence M
安塔
（印尼） （新加坡） Allen 等管理层 Partners Pty World Ltd 其他公众
Ltd （澳） （新加坡）
10.72% 20.19% 7.63% 7.49% 5.06%
100%
先驱资源
（澳）
27.27%
100%
Jaguar
Gain & Win Pte Ltd
Minerals Ltd.
（新加坡）
（澳）
80%
20% 达里公司
（印尼）
（三）先驱公司基本财务状况（经审计）
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2007 年 06 月30 日 2006 年 06 月30 日
项目
（半年） （2007/06 年度） （2006/05 年度）
资产总额 99,442.61 95,688.69 96,249.47
负债总额 7,850.91 4,677.56 3,819.89
净资产 91,598.30 91,011.13 92,429.57
归属于先驱公司集团
98.96 -811.48 -1,708.73
成员的净利润
资产负债率（%） 7.89 4.89 3.97
注：根据澳大利亚的会计政策，每年的 7 月 1 日至次年的6 月30 日为一个完整的会计度。
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第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本财务顾问对本次重大资产收购发表独立财务顾问意见，是基于以下的基本假设：
1、本次重大资产收购交易各方所提供的有关本次重大资产收购的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
2、本次重大资产收购交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、律师事务所、会计师事务所等有关中介机构为本次重大资产收购交易所出具的相关文件真实、可靠、完整；
4、中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次重大资产收购交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
6、本次全面要约收购能竞价成功，先驱公司股东将接受收购要约。
二、关于本次重大资产收购的独立财务顾问意见
在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本财务顾问对中金岭南本次重大资产收购发表财务顾问意见如下：
（一）本次资产收购完成后，公司具备股票上市条件
对照深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）对股票上市条件的规定，本次资产收购完成后，公司具备上市条件。
1、股票已公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5,000万元；
本次重大资产收购以现金支付，不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次重大资产收购后，公司股本总额为73,128万元，不少于人民币5,000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
公司股本总额为73,128万元，无限售条件的人民币普通股498,827,198股，占
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独立财务顾问报告总股本的68.21%，占股份总数的百分之十以上；
4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
中金岭南在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司具备继续上市条件。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次重大资产收购完成后，中金岭南仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及深圳证券交易所规定的股票上市条件。
（二）本次资产收购完成后，公司具备持续经营能力
1、本次重大资产收购完成后，中金岭南将对收购的高品位铅锌矿资源进行开发，有效掌控国外铅锌资源，公司业务链更加完整，竞争优势将更加突出，抵御风险的能力增强，公司的主营业务规模将不断扩大，资产质量、持续盈利能力进一步改善与增强；
2、本次重大资产收购的完成，将有利于公司进一步利用与开发海外资源，拓展海外市场并推动公司的国际化经营，助推公司实现做“世界铅锌巨子”的战略目标；
3、本次重大资产收购行为符合国家有关产业政策，受国家有关政策支持，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。
4、从经济效益方面分析，我公司的盈利能力及可持续发展能力得到提升。本次重大资产收购项目成功及建成投产后，该项目的规模将达到每年含金属约20
万吨的精矿粉，类似凡口铅锌矿目前的水平。按我公司占项目实际权益48%计算，我公司的上游矿业部分扩大约50%。
基于上述分析，本独立财务顾问认为：本次重大资产收购完成后，中金岭南具备持续经营能力。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟收购股权产权清晰，不存在抵押及其它潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：中金岭南本次拟收购的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷。
（四）本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
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本次重大资产收购依法进行，由公司董事会聘请有关中介机构出具法律和独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。收购完成后，公司的主营业务规模进一步扩大，盈利能力和资产质量得到大幅提升，符合中金岭南及其全体股东的最大利益，在重大资产收购过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：中金岭南本次重大资产收购不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（五）关于上市公司在本次交易实施后，是否具有完善的法人治理结构和独立经营能力的说明
公司在本次重大资产收购完成后，其人员、财务与实际控制人及其关联企业相互独立，资产完整，具有独立经营能力。
1、资产完整
中金岭南是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，对重大资产收购后股份公司的资产将拥有独立的支配权，与公司大股东在资产上保持独立。同时，本次重大资产收购完成后，中金岭南及其下属公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立参与市场竞争的能力。
2、人员独立
本次重大资产收购完成后，中金岭南的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在与中金岭南的股东单位及股东下属单位担任执行职务。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。
3、财务独立
本次重大资产收购完成后，中金岭南在财务会计核算体系方面将保持独立，拥有独立的财务部门以及独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，独立纳税，财务人员不在股东单位任职。
4、机构独立
公司拥有健全的组织机构，与大股东的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。
5、业务独立
公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计
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基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次重大资产收购完成后，中金岭南仍将具备完善的法人治理结构，公司具有独立经营能力。
（六）关于重大资产收购后是否形成同业竞争、与实际控制人及关联企业之间是否存在关联交易的说明
本次重大资产收购后，中金岭南不会因本次交易与控股股东广东省广晟资产经营有限公司、实际控制人广东省国资委及其控股的其他企业形成同业竞争。本次重大资产收购的标的经营业务在中金岭南的主营业务范围之内，不会导致与控股股东、实际控制人及其关联的其他企业产生同业竞争。
本次交易完成后，中金岭南与控股股东广东省广晟资产经营有限公司、实际控制人广东省国资委之间的控股及实际控制关系未发生改变，也未发生关联交易。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次重大资产收购完成后，中金岭南与广东省广晟资产经营有限公司及其他关联企业不会产生同业竞争，本次重大资产收购也不构成关联交易。
（七）公司资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，为实际控制人及其关联人提供担保情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，中金岭南不存在资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（八）关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的说明
截至2007 年 12 月31 日，中金岭南的资产负债率为52.65%。
假设 2008 年的资产负债结构与 2007 年末的情况不会发生重大变化，2008 年的经营情况不会发生重大变化，2008 年预计实现净利润与2007 年相当，2008 年4 月股东会通过2007 年利润现金分红方案，并分配现金红利25,302.29 万元。
在上述假设下，若仅考虑本次重大资产收购的资金需求，且该资金全部以银行借款解决，具体融资计划如下：
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收购股本 每股单价 出资比例 融资金额
股本收购融资 澳元汇率
（万股） （澳元） （%） （人民币万元）
最低收购融资额 20,200.00 2.50 6.5974 60 199,901.22
最高收购融资额 20,200.00 3.51 6.5974 60 280,661.31
基于以上基础，对公司2008 年资产负债率预测如下：
2008 年
2007 年
项目 最低融资额（人民币万元）最高融资额（人民币万元）
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
负债总额 656,948.27 651,225.93 697,728.12 692,005.78 417,066.80 411,344.47
资产总额 1,033,294.84 999,875.67 1,074,074.69 1,040,655.52 793,413.37 759,994.20
资产负债率 62.11% 63.68% 64.96% 66.50% 52.57% 54.12%
3 月末资产负债率 64.66% 66.31% 67.32% 68.93%
6 月末资产负债率 62.76% 64.30% 65.49% 67.00%
9 月末资产负债率 60.98% 62.41% 63.76% 65.17%
12 月末资产负债率 59.29% 60.63% 62.11% 63.44%
