第一节 绪 言
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司是我国有色金属铅锌行业采、选、冶一体化的大型国有控股上市公司，公司目前拥有亚洲产能最大的凡口铅锌矿以及国内产能排名第三的韶关冶炼厂。作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业，为贯彻国家“走出去”控制资源的发展战略，实现做“世界铅锌巨子”的发展目标，中金岭南通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后，在广东省政府的大力支持下，决定与印度尼西亚安塔公司联合开展对澳大利亚交易所上市的先驱公司进行全面要约收购。
先驱公司的主要资产为其控制的印尼达里铅锌矿项目，达里项目为世界上尚未开发的最大的铅锌矿之一，也是近年来少有的被探明的高品位铅锌矿。
安塔公司为先驱公司在达里项目的合作伙伴，持有20%的项目权益，达里项目其余 80%的权益由先驱公司持有。安塔公司作为印尼政府控股 65%的国有企业，在组织和安排达里项目审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工等方面，具有较强的优势。
中金岭南通过与安塔公司在新加坡合资设立Tango 公司，以Tango 公司为实施主体收购先驱公司股权，中金岭南在Tango 公司的出资比例为60%，安塔公司出资比例为40%。先驱公司的股权合计为2.02 亿股，中金岭南与安塔公司向先驱公司目前拟要约收购价格为2.50澳元/股（约人民币16.49元/股），收购股权比例的区间为 50.1%-100% ，因此本次股权收购中金岭南的资金支付范围为 9.99-28.07 亿元人民币。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2007年度财务报表审计报告》(深鹏所股审字[2008]054 号)，截至 2007 年 12 月 31 日，中金岭南的净资产为35.82 亿元，所需支付的资金上限（约 28.07 亿元）已超过中金岭南 2007 年末净资产的 50%，按证监会 105 号文的规定，本次收购构成重大资产重组。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及中金岭南和相关当事方提供的有关本次交易的资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，经独立地对中金岭南
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国信证券股份有限公司独立财务顾问报告进行了审慎尽职调查后出具的旨在对中金岭南本次重大资产收购进行独立、客观、公正的评价，供中金岭南全体股东、广大投资者及其他有关各方参考。
作为中金岭南本次重大资产收购的独立财务顾问，国信证券未参与中金岭南本次交易的相关协议条款磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产收购的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）中金岭南向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料。中金岭南保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；
（二）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中金岭南董事会负责的对本次重大资产收购商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（修订稿）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次重大资产收购是否合法、合规以及对中金岭南全体股东是否公平、合理发表独立意见；
（四）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计及其它中介机构等专业知识来识别的事实，国信证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、其它中介机构及有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中金岭南的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中金岭南董事会发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（修订稿）》和与本次重大资产收购的有关中介机构出具的法律和独立财务顾问等相关报告全文；
国信证券同意将本独立财务顾问报告作为中金岭南本次重大资产收购所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会。
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第二节 本次重大资产收购相关当事人
一、资产收购方
中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦24-26 楼
股票简称：中金岭南
股票代码：000060
注册资本：73,128 万元
法定代表人：李进明
董事会秘书：彭玲
联系电话：0755-82839363
传 真：0755-83474889
公司主页：www.nonfemet.com
二、联合收购方
公司名称：印度尼西亚安塔公司（PT Antam Tbk ）
注册及办公地：Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1,
Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530，Indonesia
董事会主席兼总裁：Dedi Aditya Sumanagara
联系电话：+62(21)7805119
传 真：+62(21)7812822
公司主页：www.antam.com
三、收购标的
公司名称：澳大利亚先驱资源公司（Herald Resources Limited ）
注册及办公地：Level 3/50 Colin Street, West Perth, WA 6005，Australia
营业号码：15008672071
董事会主席：Terrence M Allen
联系电话：+61(8)93222788
传 真：+61(8)94811669
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公司主页：www.herald.net.au
四、独立财务顾问
公司名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-22 层
联 系 人：古东璟、孙萌、卢绍锋
联系电话：0755-82130833 （6072），13510064321
传 真：0755-82133415
五、审计机构
公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
联系地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 楼
联 系 人：侯宝勋、龙英
联系电话：0755-82254148，13602513392
传 真：0755-82237549
六、法律顾问
公司名称：北京市凯文律师事务所
负 责 人：曹雪峰
联系地址：北京西城区金融街A7 号英蓝国际金融中心 19 层，100034
联 系 人：张诗伟、秦淑明
联系电话：010-66555607，13901098237
传 真：010-66555566
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第三节 本次重大资产收购的背景及目的
一、本次重大资产收购的背景
（一）项目基本情况
本次中金岭南与安塔公司联合收购的目标公司为先驱公司，该公司是在澳大利亚证券交易所上市的矿业开发公司，总股本 1.977 亿股，认股权证430 万股。先驱公司的核心资产为印尼达里公司，此次收购旨在掌控印尼达里公司，并对其所拥有的高品位铅锌矿资源进行开发，以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。
从地理位置以及资源状况来看，达里项目位于印度尼西亚苏门答腊省北部，为高品位、大规模的铅锌矿资源，拥有 27,000 公顷的矿权。现有地质工作程度表明，达里项目在一个成矿带上至少有 2 个矿床，南部由黑狗(Anjin Hitam)、基地(Base Camp)、垃圾盒(Lae Jehe)3 个矿段组成，北部为西纳 Sinar 矿床。根据先驱公司2008年2月29 日对达里项目资源量的最新公告，达里项目总资源量（含储量）为1,730万吨矿石（锌品位13.1%,铅品位7.6%）。①达里公司矿权范围很大，且地质工作程度较深的区域只有一小部分，预计达里公司获权的其它区域蕴藏铅锌的可能性较大，有良好的资源开发前景。
中金岭南作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业，为贯彻国家“走出去”控制资源的发展战略，实现做“世界铅锌巨子”的发展目标，中金岭南通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后，在广东省政府的大力支持下，决定与安塔公司联合开展对先驱公司进行全面要约收购。
（二）竞争对手竞争情况
2007 年 12 月 12 日，从事天然气、煤炭开采的印度尼西亚上市公司——布米公司宣布以现金每股2.25澳元（约人民币14.84元/股）敌意收购先驱公司全部股份。2007 年 12 月 13 日，布米公司向澳大利亚交易所发出全面敌意收购先驱公司的要约。
2008年1月23日，先驱公司发出被收购方声明，其董事会在声明中表示在没有更好的新要约的情况下，将接受布米公司的要约。
①该资源量数据系按澳大利亚矿业联合会（JORC)标准计算，且经由地质学家B Kirkpatrick 负责编制及监督完成。Kirkpatrick 先生是澳大利亚采矿和冶金学会（Australasian Institute of Mining and Metallurgy)和澳大利亚地质学家学会（Australian Institute of Geoscientists)成员，并具有澳大利亚矿业联合会发布的澳大利亚勘查结果矿产资源和矿产储量报告准则（JORC）（2004 年版）中规定的“合资格人士”的资格。
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2008年1月29日，布米公司股东大会通过要约收购，但仍未宣布要约为无条件。
同日，先驱公司与本公司及安塔公司发出联合公告，宣布本公司与安塔公司以2.5澳元/股（约人民币16.49元/股）的联合收购意向，先驱公司董事会宣布在没有更好的新要约的情况下改为支持我方要约。
2008年2月7 日，布米公司宣布更改其要约收购的限期由原来的2008年2 月15日延长至2008年3月7日；2月28 日，布米公司公告将其要约从3月7日延期至3月14日；3月6日，布米公司公告将其要约从3月14 日延期至4月4日；3月27日，布米公司公告将其要约从4月4 日延期至4月18日；4月10 日，布米公司公告将其要约从4月18 日延期至5月7日。布米公司于2008年4 月1日向股东发出要约补充公告，公告最新要约定价区间将为2.62-3.29澳元/股（约人民币17.19-22.89元/股），并于4月2 日在澳大利亚交易所公告。布米公司于2008年4月30 日召开股东大会，确定最新的竞价定价区间为2.62-3.29 澳元/股（约人民币17.19-22.89元/股）。
布米公司在公开敌意收购后，在二级市场逐步购买先驱公司的股票，基本价位在2.15-2.2/股5澳元（约人民币14.18-14.84元/股）之间，截至2008年2月22日，布米公司在二级市场收购的先驱公司股份已达19.61%，除二级市场外，部分股东陆续接受布米公司要约，截至2008年3月11 日收购，已接受布米公司要约的股份为0.59%，其时布米公司共持有股份达20.20%。由于其要约期延期累计超过1个月，根据澳大利亚公司法规定，接受了其要约的股东开始撤回其接受股份，截至2008年4月11 日，接受布米要约的股份比例降低至0.25%。
二、本次重大资产收购的目的
本次中金岭南与安塔公司联合收购的目标公司为先驱公司，此次收购旨在掌控印尼达里公司，并对其所拥有的高品位铅锌矿资源进行开发，以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。本次重大资产收购的顺利完成将弥补公司原料保障的缺口，为公司原料的供应提供强有力的保障，有利于实现公司的持续发展，做大做强公司主营业务，提升公司的行业领先地位及竞争力。
中金岭南与安塔公司联合收购先驱公司发行的 2.02 亿股的普通股份，中金
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岭南与安塔公司设定的要约收购成功的条件之一为 Tango公司持有先驱公司50.1%以上的股份。
三、本次重大资产收购的基本原则
本次重大资产收购的方案拟订和具体实施过程中，坚持以下基本原则：
1、公司、全体股东及相关利益者利益最大化的原则；
2、有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3、有利于增强中金岭南核心竞争力的原则；
4、避免同业竞争和关联交易的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致的原则。
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第四节 本次重大资产收购的标的及交易各方介绍
一、交易各方股权关系结构图
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安塔公司
（注册地：印尼）
合作收购方
40% 60%
Tango 公司 布米公司
（注册地：新加坡） （注册地：印尼）
特殊目的公司 本次收购的竞争方
本 100%
次收
购股权 Calipso
（注册地：新加坡）
特殊目的公司
20.19%
先驱公司
（注册地：澳大利亚）
目标公司
80%
20% 达里公司（DPM ）
（注册地：印尼）
注：1.设立于新加坡的合资公司 Tango 系为本次要约收购而成立的特殊目的公司
2.上图仅涉及与本次交易相关的股权关系，并不代表各公司完整的股权结构
二、资产收购方基本情况
（一）中金岭南概况
公司名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦24-26 楼
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