KAIWEN Law Firm
北京市凯文律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购项目之补充法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金公司”或“公司”）的委托，担任其与印度尼西亚的PT Antam Tbk （以下简称“安塔公司”）联合收购澳大利亚上市公司Herald Resources Limited （以下简称“先驱公司”），从而控股新加坡的Gain & Win Pte. Ltd. （以下简称“G&W （新加 坡）公司”，最终控制印度尼西亚的PT Dairi Prima Mineral ( 以下简称“达里公司”) 项目（以下简称“本项目”或“本次收购”）的中国法律顾问。本所已于2008 年 3 月 28 日就中金公司本次收购涉及的有关法律事项出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购项目之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
现根据中国证监会于2008 年4 月 10 日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（080572 号）的有关要求，本所律师特对本次收购需履行的审批程序的有关法律问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就截至本补充法律意见书出具日本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查和更新，并就有关事项向公司和其他相关机构作了适当核查和询问及进行了必要的讨论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明及假设适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中对有关专用名词的定义、解释亦适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现就题述事项出具补充法律意见如下：
正文
本次收购须获得中国政府及澳大利亚政府的同意，具体的政府审批程序如下：
一、中国政府关于境外投资的审批程序
根据《境外投资外汇管理办法》及其实施细则、《境外投资项目核准暂行管理办法》及《关于境外投资开办企业核准事项的规定》等相关规定，中国政府有关主管机关的审批程序具体如下：
首先，由国家外汇管理局深圳市分局报国家外汇管理局进行外汇资金来源审查，并由国家外汇管理局深圳市分局作出书面审查结论，并抄送深圳市贸易工业局；
由国家发展和改革委员会对本次收购进行审核后报国务院进行核准；
由深圳市贸易工业局对本次收购进行审批后，报商务部备案；
然后，由国家外汇管理局深圳市分局办理本次收购的外汇登记和外汇资金的汇出核准手续。
二、澳大利亚政府关于外国投资者收购的审批程序
根据澳大利亚《1975 外资并购法案》，本次收购须获得澳大利亚联邦财政部长（参考澳大利亚外商投资审核委员会的建议）的同意。
本法律意见书一式四份，每份具有同等的法律效力。（此下无正文）
经办律师（签名）：
张诗伟
经办律师（签名）：
秦淑明
负责人：
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曹雪峰
北京市凯文律师事务所（盖章）
二○○八年四月十一日
