铜陵有色金属集团股份有限公司五届十次董事会会议决议公告
　　
       本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
       铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次董事会会议于
2008 年 5 月 5 日在公司主楼四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于 2008 年 4 月25日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名，亲自参加会议董事11名，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
　　
       一、审议通过了《关于放弃公司五届六次董事会会议所通过的非公开发行股票方案的议案》；
　　
       2007 年 10 月 18 日公司五届六次董事会会议通过了《关于非公开发行股票的决议》，公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股 A 股股票，发行数量上限不超过 11000 万股。
　　
       自相关决议公告以来，公司董事会和管理层积极组织推进本次非公开发行股票筹备工作。截至本次董事会会议召开之日，前次决议的募集资金投资项目之中“4 万吨电子铜带改扩建项目”尚未取得有关政府批文，项目进展有不确定性；“收购仙人桥矿业增资扩股后48%股权及追加投入”项目急需资金投入，公司拟以自有资金提前实施该项目。同时，由于当前资本市场条件发生变化，原发行方案已不具备可操作性。
　　
       有鉴于此，本次董事会会议决定放弃五届六次董事会会议所通过的非公开发行股票方案。
　　 
       表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　
       二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
　　
       根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据自身的实际情况进行了自查后认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
　　
       表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　
        三、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
　　
       由于该议案涉及公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）之间的关联交易，根据《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，5名关联董事对此议案回避了表决，逐项表决情况如下：
　　
        1、发行股票的种类和面值
　　
       本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
　　
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　
       2、发行方式
　　
       本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
　　
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　
       3、发行数量
　　
       本次发行股票数量上限不超过 15000 万股，下限不少于 5000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
　　
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　 
       4、定价基准日和发行价格
　　
       公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会（五届十次董事会）决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于 14.34 元。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定。
　　
       若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对上述发行底价进行除权除息处理。
　　
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　
       5、认购方式、已确定认购对象的认购
　　
       所有投资者均以现金进行认购。
　　
       本次非公开发行股票的发行对象包括向控股股东有色控股在内的不超过十名特定投资者，有色控股认购股份数量不超过本次发行总量的 10%。控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
　　
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　
       6、锁定期安排
　　
       本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东有色控股本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　
      表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　
       7、上市地点
　　
       在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　
       8、募集资金用途
　　
        本次非公开发行募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额，拟投资项目具体如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投资总额
　　　　　　　　　　　　 项目名称
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(万元)
　　　　
1铜阳极泥资源综合利用技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　 28,350.65
　　 
2铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目　　　　　　　　　　　　　　　　23,708.00
　　 
3收购紫金铜冠35%股权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 46,620.69
　　 
4 1 万吨高精度电子铜箔项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 78,910.00
　　 
5补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 22,500.00
　　　　　　　　　　　　 
                            合 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　200,089.34
　　
       本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
　　
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
　　
       9、本次发行前滚存利润的安排
　　
       本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
　　
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。