关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
重大资产收购之独立财务顾问
独立财务顾问声明
国信证券接受中金岭南的委托，担任本次重大资产收购的独立财务顾问，就该事项向中金岭南全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告不构成对中金岭南的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中金岭南董事会发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（修订稿）》及有关中介机构出具的法律和独立财务顾问等相关报告全文。
中金岭南向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料。中金岭南保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
特别风险提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败：
1、本次重大资产收购成功后，尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期；
2、本次重大资产收购尚需得到澳大利亚联邦财政部长审批通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；
3、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生，上述事件会给本次重大资产收购带来风险；
4、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；
5、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。
二、根据中金岭南和安塔公司于2008 年2 月27 日签订的《框架协议》规定，双方设立特殊目的公司（Tango 公司）以提出对先驱公司的要约，双方搭建一个持股结构（中金岭南持股60%，安塔公司持股40% ），使双方在达里公司的投票权和持股权反映双方在达里公司的实质（直接和间接）的权益。本次重大资产收购成功后，若按最高收购比例的约束，即 100%收购先驱公司股权，为实施联合收购而设立的特殊目的公司—Tango 公司将直接持有先驱公司 100%的股权，间接持有达里公司 80%的股权。因Tango 公司由中金岭南与安塔公司分别按60%、
40%的股权比例持有，因此安塔公司将间接持有达里公司32%的股权，加上安塔
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独立财务顾问报告公司在收购前已直接持有的达里公司20%股权，安塔公司在收购成功后将合并享有达里公司 52%的权益，而中金岭南将间接持有达里公司 48%的权益，为非绝对控股。若按最低收购比例的约束，即 50.1%收购先驱公司股权，安塔公司将合并享有达里公司36.03%的权益，中金岭南将间接持有达里公司24.05%的权益。
中金岭南与安塔公司的本次合作为首次合作，存在合作风险。
三、达里项目开发涉及的审批风险。由于达里项目计划最先开发的黑狗地下开采矿位于森林保护区内，因此达里公司目前正在等待印度尼西亚林业部就该项目开发的林业审批。在达里公司取得该等审批之前，达里项目中黑狗地下开采矿区开发不能进行。根据先驱公司2007 年 11 月8 日的公告，印度尼西亚林业部部长表示林业部在等待总统就该审批颁布总统令。该审批存在未能获得或未能在短期内获得的风险。
四、达里项目预测总资源量与实际总资源量不一致的风险。根据先驱公司
2008 年2 月29 日对达里项目资源量的最新公告，达里项目总资源量（含储量）为 1,730 万吨矿石（锌品位 13.1%,铅品位7.6%）。该资源量数据来自于达里公司对达里项目所做的可行性研究报告及可行性研究报告的补充更新报告，数据系按澳大利亚矿业联合会（JORC)标准计算，且经由地质学家B Kirkpatrick 负责编制及监督完成。该资源量数据的计算及编制有可能存在人为的，技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致与实际总资源量不一致。
五、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险。由于印度尼西亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，本公司对Tango 公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需较长一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。而Tango 公司如日后不能有效地进行开发、采购、生产、财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发合资公司经营与财务等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
合资方安塔公司目前是达里项目20%的股东，且为印度尼西亚国有的矿业及金属公司，拥有在印度尼西亚经营多个运营矿山资产和勘探项目的经验。根据安塔公司和本公司就Tango 公司的管理和运营所签订的框架协议的规定，本公司将在采矿与选矿相关的技术及运营支持方面起主导作用，而安塔公司将在组织和安
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独立财务顾问报告排相关审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工方面及与印度尼西亚中央及地方政府沟通方面起主导作用。
六、竞争对手布米公司敌意收购的风险。印度尼西亚布米资源公司为印尼境内从事天然气、煤炭开采的上市公司，其已于2007 年 12 月 12 日，以2.25 澳元/股（约人民币 14.84 元/股）的价格，向澳大利亚交易所发出全面收购先驱公司的要约。由于印尼公司收购澳大利亚公司无印尼政府审批的要求，预计股东大会后，布米公司可以使自己的要约成为无条件。先驱公司董事会已表示反对布米公司的要约收购，布米公司在二级市场逐步买入先驱公司的股票，基本价位在
2.15-2.25 澳元/股（约人民币 14.18-14.84 元/股）之间，截至2008 年4 月 10 日，布米公司共持有先驱公司 19.87%股份（包括二级市场购买和接受其要约部分）。因此，本次重大资产收购存在竞争对手布米公司敌意收购的风险。 七、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚，其持有的主要资产位于印度尼西亚，为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡，中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系，本次重大资产收购行为须符合四国关于外资收购与并购的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。
八、由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚，与我国分属不同会计体系，无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行审计，且本次重大资产收购不确定事项较多，因此本次重大资产收购不做盈利预测。
九、由于本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权，先驱公司为澳大利亚的上市公司，系国外独立法人实体，与本公司无股权关系，因此无法由中国具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。先驱公司聘请了 STANTONS INTERNATIONAL（一家经注册许可的会计公司）对其2007 年度、2006 年度及2005 年度的财务报表进行了审计，按照澳大利亚会计准则编制了符合国际财务报告准则的财务报告，均发表了无保留意见审计报STANTONSINTERNATIONAL 还对先驱公司2008 半年度报告进行了审阅，并发表了审阅意见。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对其财务报告编制所依据的会计政策进行了审阅并出具了《先驱公司财务报表编制情况的审阅报告》深鹏所专审字
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独立财务顾问报告[2008]056 号。
十、由于本次重大资产收购标的为澳大利亚上市公司的股权，无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告，财务顾问对本次收购标的之估值分析为财务顾问对本次收购交易价格的合理性、公允性的判断，不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。
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释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
中金岭南/公司 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业印度尼西
安塔公司 指
亚安塔公司
澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探和开
先驱公司 指
发企业澳大利亚先驱资源公司
印度尼西亚布米资源公司，为印尼从事天然气及煤炭
布米公司 指
开采的上市公司，系本次资产收购的竞争对手
中金岭南与安塔公司为实施联合收购于新加坡设立
Tango 公司 指
的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
先驱公司与安塔公司的合资企业 PT Dairi Prima
达里公司/达里项目 指
Mineral
Calipso 指 Calipso Investment Pte. Ltd.
本独立财务顾问/ 国信证券 指 国信证券股份有限公司
鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
目标股权 指 澳大利亚先驱资源公司的股权
本次重大资产收购 指 中金岭南联合安塔公司收购先驱公司的股权
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产
重大资产收购报告书 指
收购报告书（修订稿）》
《关于深圳市中金岭南重大资产收购之独立财务顾
本独立财务顾问报告/本报告 指
问报告》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
证监会/ 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司
《通知》
/105 号文 指
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指 人民币元
2008 年 3 月20 日，1 澳大利亚元兑换 6.5974 元人民
澳元汇率 指
币
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